甘肃三星石化(集团)股份有限公司
                         第二届董事会第七次会议决议公告

　　甘肃三星石化(集团)股份有限公司第二届董事会七次会议于2000年3月15日在兰苑宾馆会议室召开,应到董事13名,实到董事10名,出差3名,监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并以投票表决方式,以10票通过,0票反对,0票弃权通过了以下决议:
　　一、审议通过了1999年度董事会工作报告;
　　二、审议通过了1999年度总经理业务报告;
　　三、审议通过了《关于制定计提四项资产减值准备管理制度的议案》;
　　四、审议通过了1999年度财务决算报告;
　　五、审议通过了1999年度利润分配议案(预案)
　　本公司1999年度实现净利润29623432.19元,根据公司章程规定,提取10％法定公积金2962343.22元,提取5％法定公益金1481171.61元,加上年度结存未分配利润45487185.52元,减去实施1998年度每10股送0.5股派0.125元分配方案的利润8806810.10元,本年度实际可供股东分配的利润为61860292.78元。鉴于公司在2000年申请增资配股,且计划投资项目需求资金较大,同时为适当控制股本扩张速度,故董事会决定,1999年度利润不分配;公司1999年度的资本公积金为131778486.29元,董事会决定也不以资本公积金转增股本。以上利润和资本公积金一并转入2000年度。此项预案须提交股东大会进行审议。
　　六、审议通过了公司1999年年度报告及报告摘要;
　　七、审议通过了公司2000年增资配股议案(预案);
　　公司董事会依照中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求,认为本公司符合配股条件,因此提出以下配股预案:
　　1、配股基数、配股比例及数量
　　公司本次配股以1998年末的总股本140908968股为基数,按10:3的比例向全体股东实施配股,共可配售股份总额42272690股,其中法人股东可配28660621股,社会公众股可配13612069股。法人股东认配方式和数量将由公司征询各法人股东意见并履行相关程序后,提交股东大会审议。
　　2、配股价格及确定依据
　　拟定配股价格的浮动幅度为7—10元。确定依据如下:
　　(1)配股价格不低于公司1999年度每股净资产;
　　(2)公司股票在二级市场价格、市盈率情况;
　　(3)投资项目的资金需求量;
　　(4)与主承销商协商一致的原则。
　　3、配股募集资金用途
　　(1)投资约2000万元用于收购现中国石油天然气股份有限公司所有的兰州思达特种石化产品有限责任公司30％股份和200辆沥青自备车;
　　(2)投资约20000万元用于收购现中国石油天然气股份有限公司所有的兰州炼化公司催化剂厂的股份;
　　(3)投资约18000万元用于参与兰州—成都、重庆成品油输油管线建设;
　　(4)投资约2949.5万元用于建设南通PVC项目;
　　(5)若有剩余资金用于流动资金。如果募集资金与配股项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。
　　会议要求,公司深入做好投资项目的前期工作。
　　4、本次配股决议的有效期限:
　　本次配股预案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　5、提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的其他事宜。
　　此项预案需经股东大会审议通过后,报中国证监会兰州证券监管特派员办事处初审,并报中国证监会核准后实施。
　　八、审议通过了2000年度配股募集资金投资项目可行性报告
　　九、审议通过了提请股东大会决定续聘甘肃五联会计师事务所从事本公司财务审计工作,聘期一年;
　　十、决定2000年4月22日召开1999年度股东大会
　　十一、审议通过了董事会换届选举议案
　　公司第二届董事会任期将于2000年4月26日届满。会议建议第三届董事会由11名董事组成,并提请股东大会审议选举通过。会议推荐以下人员为新一届董事会成员:
　　周国勋  方纪才  廖国勤  蒋尚军  姜枢  崔俊义  李申平 
刘宗福  姚志强  韩永杰  郭晓华
　　新组成董事会成员简历附后:

                      　　甘肃三星石化(集团)股份有限公司董事会
                                 　　2000年3月17日　　　　

　　附:新组成董事会成员简历
　　周国勋,男,54岁,现任公司董事长,中国石油天然气股份有限公司兰州炼化公司总经理。
　　方纪才,男,59岁,现任公司副董事长,中国石油天然气股份有限公司兰州炼化公司副总经理。
　　廖国勤,女,36岁,中国石油天然气股份有限公司兰州炼化公司副总经理。
　　蒋尚军,男,36岁,中国石油天然气股份有限公司兰州炼化公司副总会计师。
　　姜枢,男,49岁,现任公司董事,中国石油天然气股份有限公司兰州炼化公司生产运行处处长。
　　崔俊义,男,48岁,现任公司董事,中国石油天然气股份有限公司兰州炼化公司经销公司经理。
　　李申平,男,48岁,现任公司董事,中国石油天然气股份有限公司兰州炼化公司经理办公室主任。
　　刘宗福,男,47岁,兰州天益特种润滑脂厂厂长。
　　姚志强,男,46岁,甘肃三星石化(集团)股份有限公司总经理。
　　韩永杰,男,48岁,现任公司董事,甘肃三星石化(集团)股份有限公司副总经理。
　　郭晓华,女,47岁,现任公司董事,甘肃三星石化(集团)股份有限公司副总经理。