甘肃三星石化(集团)股份有限公司
                       第二届董事会五次会议决议公告

    本公司第二届董事会五次会议于1999年3月29日在兰苑宾馆会议室召开。会议应到董事13人,实到董事12人,受委托1人,监事会成员列席了本次会议,会议审议通过了如下决议:
    一`制订了董事会工作报告;
    二、审议通过了总经理业务报告;
    三、制订了1998年度财务决算报告;
    四、审议通过了公司1998年度报告和年度报告摘要;
    五、审议通过召开了公司1998年度股东大会的决议(具体召开日期另行公告);
    六、审议通过了公司两套微球催化剂生产装置1999年度以1633万元的租金租赁给兰炼催化剂厂经营的议案;
    七、制订了公司1998年度分配预案;
    公司1998年度实现净利润3972.72万元,分别提取10%法定公积金397.27万元和5%的公益金198.64万元,当年可供股东分配的利润为3376.81万元,加上年度结转的1404.17万元1998年度实际可供股东分配的利润为4780.98万元。经公司第二届董事会第五次会议决议,以公司1998年度实现可供股东分配的利润为4780.98万元。经公司第二届董事会第五次会议决议,以公司1998年度末的股本总额14090.8968万股为基数,向全体股东按每10股送红股0.5股0.125元,尚余可分配利润3900.30主1999年度。
    八、制订了资本公积金转增方案
    公司截止1998年度末计有资本公积金16700.57万元,经公司第二届董事会第五次会议决议,以公司1998年度末的股本总额14090.8968万股为基数,向全体股东按每10股转增2.5股,尚余资本公积金13177.85万元1999年度。
    九、同意颞端阳先生因工作调动辞去董事职务。同时推选崔俊义先生为公司董事会董事候选人(简历附后)。
    十、审议通过了1999年二季度未,公司投资800万元建设一套200吨/年规模的肉桂到生产装置议案;
    十一、审议通过了三星公司控股的"思达公司"投资项目有:
    审议通过了在1999年三季度,投资2000万元引进一套全自动沥青软包装生产线(18万吨/年包装能力)。同时还将进行石蜡成型机改造新增自动包装码垛机的调试运行工作,该项技措预计投资600万元。
    审议通过了投资600万元在陕西高陵县泾河镇建六县1000立方米的沥青储罐的议案。

                          甘肃三星石化(集团)股份有限公司董事会
                                 一九九九年三月二十九日